Alteração no Código Civil - Lei 13.792/2019

A Lei 13.792/2019, promulgada em 3 de janeiro de 2019, realizou duas alterações importantes no Código Civil.

Em primeiro lugar, reduziu o quórum necessário para destituição do sócio nomeado administrador no Contrato Social:

Essa alteração uniformizou o quórum necessário para destituição do administrador da sociedade limitada, pois anteriormente tínhamos os seguintes cenários:

(i) se o sócio tivesse sido nomeado administrador no Contrato Social, sua destituição somente se daria pela aprovação de titulares de, ao menos, 2/3 (dois terços) do capital social, salvo disposição contratual diversa (CC, art. 1.063, § 1º, antiga redação); ou

(ii) se o sócio tivesse sido nomeado administrador em ato separado, ou se não-sócio tivesse sido nomeado administrador, sua destituição dependeria da aprovação de mais da metade do capital social (CC, art. 1.071, inc. III c/c art. 1.076, inc. II);

Em segundo lugar, tornou desnecessária a realização de assembleia para deliberar sobre a exclusão extrajudicial de sócio nos casos em que a sociedade seja constituída por apenas 02 (dois) sócios.

Tal alteração legislativa posterga o exercício do direito de defesa do sócio excluído para o Poder Judiciário, ao qual caberá a análise das faltas graves que justificaram a exclusão extrajudicial.

Vale destacar que a Instrução Normativa DREI n. 54/2019 dispõe que a efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará pelo arquivamento de alteração do contrato social:

1) caso haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; e

2) que contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

Portanto, embora a realização do conclave tenha se tornado desnecessária, o sócio responsável pela exclusão continua obrigado a enumerar as faltas graves imputadas ao sócio excluído.

E nem poderia ser diferente: o sócio excluído somente poderá exercer seu direito de defesa perante o Poder Judiciário caso tenha ciência das condutas atribuídas para motivar sua exclusão.